發(fā)布時間：2025-06-27 14:37:48 熱度：

在企業(yè)上市前重組進程里，境外直接投資（ODI）與37號文登記是備受矚目的兩大關鍵操作，兩者在企業(yè)跨境資本運作中扮演著截然不同卻又相輔相成的角色。

37號文登記，即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》規(guī)定下的登記流程，為境內居民個人境外投融資及返程投資開辟了合法合規(guī)通道。在紅籌或VIE架構搭建時，境內自然人股東欲持有境外公司股份，37號文登記是必由之路，其確保了外匯合規(guī)性，打通境外公司利潤、分紅等資金回流境內的渠道，為跨境融資、后續(xù)資本運作筑牢根基。

ODI備案則針對境內企業(yè)，是境內企業(yè)通過新設、并購等方式在境外獲取非金融企業(yè)所有權、控制權等權益的法定程序。當境內企業(yè)投資境外企業(yè)，涉及獲取實質性權益時，必須辦理ODI備案，這一舉措旨在保障境內企業(yè)對外投資的資金合法出境，契合國家資本項目管理政策。

在上市前重組場景中，ODI替代37號文登記存在特定操作邊界。一方面，主體性質差異決定了替代的基本界限，37號文針對境內居民個人，ODI針對境內企業(yè)法人，若企業(yè)中存在不辦理或無法辦理37號文登記的機構股東，可通過ODI備案達成境外投資合規(guī)，機構股東在承諾函中放棄辦理37號文登記后，以ODI備案完成境外投資流程；另一方面，投資目的與架構搭建需求影響替代可行性，若企業(yè)重組是為構建海外上市架構，且涉及境內企業(yè)對境外上市主體的直接控制，辦理ODI備案的同時，若存在創(chuàng)始人個人持股情形，仍需同步完成37號文登記，只有當企業(yè)投資架構完全由境內企業(yè)主導，不涉及個人持股的復雜情形時，ODI備案方可獨立支撐境外投資需求，實現(xiàn)對37號文登記的替代。

企業(yè)在上市前重組面臨ODI備案與37號文登記抉擇時，舒心企服可提供專業(yè)協(xié)助。舒心企服在境外投資ODI備案領域經驗豐富，能夠協(xié)助企業(yè)準備材料、填寫申請表格、遞交申請，與相關機構溝通協(xié)調，助力企業(yè)順利取得備案證書，讓企業(yè)的境外投資之路更加順暢。